M&Aと税務（合併の場合）
M&Aに関連する税務は、非常に複雑であるため、詳細な説明は避け、以下に実務上ポイントとなる事項を述べることにする。
合併に関する税務
買収のために会社を合併した場合に、税法上生ずる主な問題点は以下のとおりである。
① 合併における移転資産等の譲渡損益課税
イ. 非適格合併の場合（原則的取り扱い） 次のロ.に該当しない合併（非適格合併）により、被合併法人から合併法人に資産・負債が移転した場合には、被合併法人は合併法人に時価により資産・負債を譲渡したものとして扱われる。
したがって、被合併法人は最終事業年度に合併法人に移転した資産・負債は譲渡損益として処理される。
一方、合併法人は被合併法人より移転を受けた資産・負債を時価により受け入れする。
ロ. 適格合併の場合（例外的取り扱い） 被合併法人の株主等に合併法人の株式等のみが交付される合併で、かつ、一定の条件に該当する合併の形態に応じて、それぞれ定められた用件を満たした場合には「適格合併」とされ、被合併法人は移転した資産・負債をその最終事業年度末の税務上の帳簿価により合併法人に引継ぎをしたものとして、譲渡損益が繰延される。
② 被合併法人の繰越欠損金の引継ぎ
非適格合併の場合には被合併法人が有する繰越欠損金の引継ぎは認められないが、適格合併の場合には、原則としてその引継ぎが認められる。
ただし、租税回避行為を防止するため、企業グループ内の適格合併について、特定の場合には繰越欠損金の一部の引継ぎが制限される。
また、合併法人が有する繰越欠損金についても、その利用が制限される場合がある。
③ 株主に対する課税
イ. 株式の譲渡損益の取り扱い 合併により、被合併法人の株主が合併法人の株式のみの交付を受けた場合には、旧株（被合併法人株式）の帳簿価額が、合併法人の株式に引継ぎされるだけであり、譲渡損益は発生しない。
ただし、株式以外の金銭、資産が交付された場合には、税務上、配当があったものとして、譲渡損益が発生する。
ロ. みなし配当について 非適格合併の場合に、被合併法人が利益積立金として計上していた金額が、合併法人の資本金や資本積立金に組み入れられる場合、税務上いったん配当として株主に分配され、再び同額が出資されたと考える。
そこで分配されたとみなされた金額につき、配当金としての課税が行われる可能性がある。適格合併の場合には、被合併法人の利益積立金は合併法人に引き継がれるので、みなし配当は生じない。
（参考文献：森信静治・川口義信・湊雄二著「M&Aの戦略と法務」日本経済新聞社）
